非限售股份是什么？
首先明确一点，不是所有的股份都是非限售的，只有部分股份是而非股票全部都是；另外，非限售也不代表该股东可以自由流通或上市交易——即使是非限售的股份，也要区分不同的情况来看待（具体下文会说明）；最后，非限售股份不存在流动性折溢价的问题。 这里需要先简单了解下上市公司股权结构中最重要的一个制度安排叫作“股权分置”（或称“股权分裂”、“股权分层”)，简单来说就是指上市公司的一部分股份是可以上市交易的，而另一部分股份是不能（或难以）上市交易的。
可以上市交易的那部分股份简称“流通股”，而不能（或难以）上市交易的那部分股份则简称“非流通股”。 由于历史原因，我国的上市公司曾经存在一股多价的情况，也就是同一笔股票有两个价格（即出现二级市场溢价），这种情况在2006年和2008年分别有两次解决，目前市场上已经没有一股多价的情况了，所有股票的价格都统一为每股净资产溢价，此时无论是否是流通股，其价值都是一致的。所以上面的第二点就很好解释了，对于流通股而言，其价值一直都可以自由流通和交易；而对于非流股来说，其价值只有在发生权益变动的时候才会变化(如送股或者分红)，否则在二级市场里股价基本上不会出现波动。
至于为什么非流通股要设立锁定期限制呢？主要是出于对上市公司以及中小投资者利益的维护。因为对于上市公司而言，如果一些重大事项的处理没有经过充分的披露就可能给公司造成一定的损失；而如果过度保护中小投资者的利益，又可能会让上市公司无法有效地进行融资。所以这个度如何把握就是一个值得深究的问题了。