企业为什么要稀释股份?

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1、保持控股权 很多创始人会认为,我手握公司的最大股份,如果我想控制公司就必须持股75%或者80%以上。但其实这是没有法律依据的假设。 《公司法》只规定了,股东会或者董事会作出决议时,普通股每股享有平等的表决权。并没有规定股份有限公司的发起人(也就是最初的股东)在设立的时候就必须全部出资并持有公司所有股份。 举个例子,A成立了一个股份有限公司,最初注册资本100万,A出资99万占99%的股份,B作为员工出资1万占1%的股份。后来企业发展了,要扩张业务。那么A只需要增加60万的注册资本金即可(仍然低于注册资本金的50%),此时A的股份比例还是99%,但B的股份比例就会上升至49%。也就是说B的股份会小于A,但两者的总股份是不会发生变化的。 这样操作的好处是A仍能保持在公司的决策层有说话分量;而坏处则是削弱了股东对公司的实际控制权。因为决定公司重要事项如增资、改制、上市等需要具备一定比例股东的同意才能通过。如果一个股东不具备绝对的话语权,则需要寻求其他股东的意见才能实现目标。这就会给企业带来不确定性。

2、实现融资目的 如果公司市值与预期估值存在较大差异,则可以通过稀释股份的方式引入新的股东,实现资金融通的目的。这种方式相对于出让部分股权给到新股东而言相对较为“保守”,因为新股东的加入势必会影响到公司的决策进程和股东之间的权力平衡。 但是这种方式对于拥有控股权的股东来说可能存在一定的风险,因为股票的价值会随着公司经营状况的变化而变化。如果公司业绩未达到预期值,那么股东的身价也会随之缩水。所以具有较强抗风险能力的股东会乐于接受这种形式的融资。

3、规避法定代理权纠纷 在前文所述的情况下,由于法人股的流通性差,导致其作为交易品种缺乏活跃的市场。当出现公司经营不善,股东要求撤资或解散公司时,因缺乏公平交易的对象,可能导致原股东难以收回投资,进而引发代理权纠纷。

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新入股人员为战略投资人,公司看中的是战略投资人能够为公司带来新的发展资源,而并非强调新加入者用真金白银购买老股东的股份。由于战略投资人不愿意用真金白银入股,因此必然要通过稀释原有股份的方式予以解决。

员工持股计划属于股权激励计划,公司希望用低于市场价格的股权转让款来留住核心人才,因此在人才激励方面,公司同样倾向于采取稀释股份的方式。

以上两种情况出现时,公司会采用增资扩股(引入战投及员工持股均可)或股权转让(引入战投及员工持股均可)两种方式进行。本文只讲述增资扩股的方式(增资扩股与股权转让的本质区别在于前者股东在公司新增加的注册资本中取得股份,后者股东通过支付对价受让其他原股东的股权而取得股份)。

公司增资扩股程序:

1、董事会拟定增资扩股方案。

2、股东会对增资扩股方案进行表决,形成股东会决议。由于增资扩股属于重大事项,需要经代表三分之二以上表决权的股东通过方可。

【注意】在完成第一步和第二步程序时,应当特别注意以下两点:

第一点:公司董事会和股东会进行内部决策时,决议内容不仅要包含是否增资扩股,还应当包括增资扩股的价款、方式、程序等内容。

第二点:对于有优先认购权的股东(仅限于有限公司),应当在董事会(非必须)或股东会召开前通知。通知内容除会议时间、地点等基本事项外,重点要写明本次增资扩股的数量、定价、认购方式、程序等。

3、修改公司章程中关于公司注册资本、股东姓名(名称)、股权比例等条款。

4、签署增资扩股协议。

5、召开内部董事会、股东会修改公司章程并办理工商变更登记手续。

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